Der Gesellschaftsvertrag (bei der GmbH auch „Satzung") ist die rechtliche Grundlage einer Gesellschaft. Er regelt Zweck, Kapital, Geschäftsführung, Gewinnverteilung und Auflösung der Gesellschaft.
Erklärung
Der Gesellschaftsvertrag ist das Gründungsdokument jeder Gesellschaft. Bei der GmbH und UG muss er notariell beurkundet werden (§ 2 GmbHG). Er enthält Pflichtangaben (§ 3 GmbHG): Firma und Sitz, Gegenstand des Unternehmens, Stammkapital, Stammeinlagen der Gesellschafter.
Darüber hinaus empfehlen sich Regelungen zu: Geschäftsführung und Vertretung, Gewinn- und Verlustverteilung, Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassung, Verfügung über Geschäftsanteile (Vinkulierung), Einziehung und Abfindung, Wettbewerbsverbot, Kündigung und Auflösung.
Für die GmbH-Gründung mit Musterprotokoll nach § 2 Abs. 1a GmbHG genügt eine vereinfachte Variante — allerdings mit sehr eingeschränkten Regelungen, die für die Praxis oft nicht ausreichen.
Rechtsgrundlage: §§ 2–3 GmbHG, §§ 705 ff. BGB
§ 2 GmbHG schreibt die notarielle Form vor, § 3 GmbHG listet die Pflichtangaben des GmbH-Gesellschaftsvertrags auf.
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Häufig gestellte Fragen
Kann ich den Gesellschaftsvertrag nachträglich ändern?
Ja, eine Satzungsänderung ist möglich, erfordert aber einen Gesellschafterbeschluss mit Dreiviertelmehrheit (§ 53 GmbHG) und eine notarielle Beurkundung. Die Änderung wird erst mit Eintragung ins Handelsregister wirksam.
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